绪论
由“家族所有”或“家族控制”的企业组成的“私营企业”、“民营企业”主要是当下“非公企业”的基本事实 。“家族所有企业”、“家族控制企业”和完全成为“公众化企业”是私人财产社会化的不同阶段；后者是前者的演化结果，但前者却未必一定会演化到后者。其中最重要的原因是，绝大多数企业在激烈的市场竞争中，内部资源无法适应市场的不确定性，必然会中断发展、“一代而亡”。也有一些企业积累了长期发展的资源，但是由于各种内部和外部原因，使他们缺乏制度选择和制度创新的能力，导致企业发展被迫中断，“百年老店”成为苦涩的梦想。
中国的改革开放已经进行二十多年，许多家族企业由小到大，创始人也步入老年，“接班问题”突现出来。这个问题的解决直接关系到企业和家族的未来。因此，关于家族企业演化逻辑的研究就显得十分必要。鉴于家族企业在中国经济中举足轻重的地位，他们的演化方向也关系到中国整体企业形态，及其与此相适应的内部治理与外部监管的制度环境。同时，演化的过程就是“企业治理”问题发生、发展的过程。厘清企业演化的路径才能对“治理”问题有更深刻的理解。
所有权和经营权“两权分离”，是古典／“家族所有制企业”向“家族控制企业”、真正的公众企业演化过程中全部问题的核心。1932年，法学家伯尔勒（A.A.BERLE）和经济学家米恩斯（GARDINER.C.MEANS）合作出版的《现代公司与私有产权》一书，首先提出了“两权分离”的问题。可以看作研究家族企业（市场经济国家的企业一开始就是家族企业）演化问题的开端，尽管他们并没有直接指出企业演化就是个人／家族财产公司化后产权关系的演化。美国著名企业史学家小艾尔弗雷德·D·钱德勒在《看得见的手：美国企业的管理革命》（重武译，商务印书馆，1987 年）中，则提出了“经理资本主义”的概念，并分别给出了家族制企业的经典定义。他的研究方向是企业如何替代了市场。
定义家族企业演化的一般逻辑
企业、公司、工厂（ ENTERPRISE、FIRM、 COMPANY、CORPORATION、INDUSTRY）等，是近、现代才由西方传入中国的外来语词。在学校的教科书和学者的论著里，一般是指社会化的经济组织而不是主要指家庭经济组织 。世界500强中的“家族公司”的股权结构，也早已不是古典家族企业的原始面貌了。特别是“公司”一词，在学者的视野里主要是指股权相对分散或上市的企业。从发生学意义上看，可以认为中国人在翻译“ENTERPRISE、FIRM、COMPANY、CORPORATION、INDUSTRY”时的参照物也是指那些股权相对分散或上市和非上市的具有公众性、所有权与经营权分离的经济组织。比如导致第一次鸦片战争的英、荷东印度公司，以及之后进入中国的银行、公司。这些企业与中国明清时期在江南一带产生的所谓“资本主义萌芽”的经济组织有本质的不同。本文研究的对象不是这样的“公司”。
目前国内许多人在探讨由家族创立的公司的演化与治理问题时，基本上没有对上市公司和非上市股份公司、“家族所有的”企业与“家族控制的”企业进行谨慎的区分。而“民营企业”、“私营企业”、“混合所有制”等概念内涵混乱。“家族企业”的一个被广泛接受的定义，是小艾尔弗雷德•D•钱德勒在《看得见的手——美国企业的管理革命》（商务印书馆1987）中的定义：“企业创始人及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员的选拔方面。”钟朋荣认为企业财产100%为家族所有才是家族企业。但事实上家族所有与家族控制的关系往往要比表面上看到的复杂得多。
据中国网2004年2月的一次调查，中国私营企业股权一般结构大致为：主要投资人占63.0%，其他投资人占9.5% ，群众集资占0.7%，政府投资占0.2%，其他企业占4.1%，海外投资占1.4%，其他投资占12.7%，未说明占8.4%。这些数字表明，这些企业中家族或个人并未100％拥有企业财产。但现实中，为了满足《公司法》对公司股东数量的规定，许多家族之外的投资人是虚拟的、其实全部股本属于同一家族或同一个人。“虚拟出资人”从来不过问企业经营、也不参与分利。所以调查中的这些企业可能就是企业财产100%属于家族的“家族所有的企业”。控制一个企业，股权从51%到5%甚至更少都可以实现，但对治理的影响显然是非常不同的。我认为，目前根据公开材料严格量化国内“家族所有企业”是一个极为宏大的工程，仅凭网上的调查几乎是不可能完成的，前面“中国网”的数据只有参考意义。
严格定义“家族所有”、“家族控制”；“国家所有”、“国家控制”等不是本文的目的。本文的分类，只满足于对演化逻辑的探讨。即企业财产100%由家族拥有到部分拥有——家族控制或仅作为股东——过程中的基本逻辑及其治理问题。本文所说的“家族所有企业”指企业财产属于一个或几个家族和个人的非上市公司；针对这种公司主要是演化路径及其治理的研究，是本文重点。“家族控制的企业”是指股权足以控制公司的上市公司和非上市的股份化公司；针对这种公司，则是防止大股东盘剥小股东的治理问题，不是本文研究的重点，但最后也会涉及。
本文对此将进行严格的区别。“家族企业”则包含这两种企业。“国有企业”和“国有控股企业”与“家族所有企业”和“家族控制企业”在演化和治理行为方面几近相同， 比如股权的“排他性”、“一言堂”、“任人唯亲”、“接班人”的非市场化遴选等等。在国家的保护下它们对小股东的盘剥更加肆无忌惮。这已经是不争的事实。它与人格化家族最大的区别是股东“长生不老”、资源的无限供给、可以通过行政和财政的办法而不是通过治理结构的完善使企业“长命百岁”，比如指令性贷款。至少可以做到“百足之虫，死而不僵”。因此，他们的演化路径与治理和“家族所有企业”、“家族控制企业”，几乎可以放在同一个框架内研究。
“家族所有的企业”始终是全世界企业的主要形式。自从“企业”诞生以来，她们生生死死延绵不绝，“富不过三代”几乎是多数家族必然的结局。但总有一些企业能够“长生不老”、企业创始人的子孙永远受惠于祖先。不管历史淹没了多少锦衣鼎食之家、成就了多少平头布衣家族，财富或企业演化的逻辑却很简单。
若在美国、欧洲等传统市场经济国家，上述模型就是一般的企业演化模型。在中国，今天的“家族企业”其初始状态区别巨大，有从个体演化而来，有从集体企业、国有企业演化而来，还有的是“外商投资”企业等等。这个模型是一种简化或抽象，虽然粗糙、但几乎概括了“家族所有企业”发展的全部可能，同时也符合企业制度的发生与发展的历史。
具体说来，“B1”是创业者“故意”中断企业的发展、故意“一代而终”。在现实生活中“故意”中断企业的发展并不鲜见，甚至是绝大多数中小企业的最终选择。原因可能是孩子无能、企业发展前景暗淡所以见好就收、感觉太累不希望子女再入商界等等。这是一种最简单的处理产权的办法，无须多说。B2B与B1结果相同 ，但原因不同，B2B就是大家所说的家族企业“富不过三代”“悲剧”产生的主要原因。
从人的天性和传统文化上看，“B2”是“家族所有企业”创业者最愿意选择的前途。中国已经有一批知名的大型家族企业（从公开材料上看，其中有的企业财产不完全属于一个家族）完成了A到B2A的演化，
家族所有企业的治理问题
近几年国内相当多的论者著书立说，向“家族所有企业”／国有企业介绍“现代企业制度”、甚至帮助他们设计“治理结构”。一致的倾向是要在“A、B”和“B1、B2”阶段“一股独大”或“几股独大”股权结构下实现“所有权与经营权分离”，从而“建立现代企业制度”，实现“决策程序化、科学化”等等，不一而足。似乎不走B3的道路，“家族所有企业”也可以“基业常青”。
许多人在谈到“家族企业治理”的时候，其参照物是上市公司和家族控制的企业，把“家族所有”、“家族控制”、“公众公司”不加区别地统统装进“公司”这只篮子里。也许他们真心相信“家族所有企业”可以“完善治理”、“建立现代企业制度”、从而“基业常青”。他们相信这些公司是可以用“公司治理”概念来审视的。那么，“公司治理”中的治理主体是谁？或谁来治理？
为了更精确地表述我的观点，我们先来分析一下“治理”这个语词。首先“治理”如果是动词，那么动作的发生者是谁呢？
一是《公司法》。 比如一定数量的股东／投资人组成股东大会，然后选举出董事会 ，再由董事会聘请经理人 。 股权结构从而治理结构与法律要求一致，以满足“公司”对《公司法》的要求 ；其中，各投资人推举出代表各投资人利益的董事和代表其他“利益相关者利益”的独立董事组成董事会，形成内部决策、制衡机制；
其次，国家对上市公司和非上市的股份公司有着严厉的监管法律法规。比如议事规则、信息披露、财务规范、其他专项法律法规等等；
股东的“用脚投票”或“用手投票”是一种“逃跑机制”，虽然对治理有重要作用，但由于股东本身有时也是被“治理”的对象，所以不太好说他们也是治理的主体。
可见，对于上市或未上市的股份公司，“治理”的主体是国家、治理的对象是股东和经营者、治理的工具和方法是国家相应的法律及投资人的“用脚投票”或“用手投票”。
名词或动名词的“治理”则是描述“治理”这个动作的状况和结果。即，是否按公司法组成的公司、是否建立了制衡机制、是否可以在相关法律下被监管、有无市场评价机制等等。
新疆德隆国际实业总公司（简称“新疆德隆”）是一家按照国家法律设立的有限公司，股权集中在家族成员手上。它通过其控制的上市公司和金融机构在证券金融市场上呼风唤雨、最后终于被自己构筑的大厦压跨。你可以“治理”和监管他们控制的“新疆屯河”、“湘火炬”、“合金股份”，“德信”、“恒信”、“金新”。但是你怎么去“治理”和监管“大股东”、“母公司”：“新疆德隆”、或者X德隆、Y德隆？他们也可以聘请独立董事，但这些董事能够代表谁呢？可见，在现行法律条件下很难通过“法人治理结构”来“治理”股权高度集中的“家族所有企业”。即“家族所有企业”的股权结构，决定了它不可能建立起可由外部“监管”的治理结构。国家对他们只能实施一般意义上的管理，即不能在决策阶段通过独立董事制度和披露制度对其违法行为进行事先的防范。企业的经营和发展更不能通过“法人治理结构”来进行。无人治理，当然也就谈不上治理谁、怎样治理了。
那么，能不能通过所有者的“自觉”实现公司治理呢？上述演化图中似乎少了一点，即“家族所有企业”的演化可能存在一个“模拟”公司治理的阶段。如一些论者建议的外聘职业经理人、建立内部科层组织和“法人治理结构”，从而达到“所有权与经营权分离”，“产权清晰”，“责、权、利明确”，“管理科学”等。 逻辑与历史应该是统一的。在我的视野里，国内外“家族所有企业”这种情况都是例外，并不足以构成演化规律。我们也曾尝试在自己的企业内严格按照“现代企业制度”规范自身和组织运作程序，但发现这样做只是增加了我们的办事环节而已，谁也代替不了我们，“现代企业制度”甚至成为决策失误、管理失控的根源。为什么“现代企业治理结构”听起来诱人、但在家族企业的实践中并不普遍呢？相当一些论者认为，首先是家族企业所有者本身有较强的经营管理能力，客观上没有这个要求；另外是他们自信、多疑和“肥水不流外人田”的观念；职业经理人们要价太高、甚至以“知识”要挟所有者，因此与其如此不如自己干；企业规模小也是一个原因。应该说这些原因都是客观存在的、也可能是非常直接的。但其背后经学意义上的根本原因是：所有者与外来的经营者风险不对称、双方的激励不相容，导致代理成本可能无限大。因此所有者自然会选择所有权与控制权集于一身的“治理结构”。另外，社会的信用环境、法制环境、监管手段和人类天性，使得我们没有办法让所有者在风险不对称、激励不相容的情况下，放心地将财产委托给经理人。“两权分离”实在是“不得以而为之”。因此，家族所有企业在演化过程中不会出现“自觉治理”的规律。其实，从根本上讲，“治理”是针对大股东的，主要是防止大股东损害小股东利益的一种机制。在股权单一的企业里，本来就没有“治理”的问题，他们的问题主要使如何管理。有人根据“利益相关者”理论说也要“治理”，很牵强。
当下中国企业演化的边界
我创办企业至今十余年，由“个体户”发展到集团化公司，其间一直关注着国有企业的改革和民营企业的发展以及理论界的探讨；也曾试图通过超前的制度安排突破企业演化的传统路径。但实践和思考告诉我，必须尊重企业演化规律。
根据上面的研究，我认为家族企业演化的规律可以概括为：企业永续经营目标下的代理成本最小化。根据这一规律由A到B2A的纵向垂直演化，是企业演化最为理想的路径和结果，演化的边界是B3A。
本文的主要结论是：单一自然人或家族创立的企业，由于自然规律和“做大做强”的理想，必然会发生以股权分散为特征的演化；国有企业在改革中为提高效率避免由国家承担风险、同样为了“做大做强”，也必然会发生以稀释股权为特征的演化。共同表现为所有权与经营权或所有权于控制权一定程度、甚至完全的分离，由此产生了所谓“现代企业治理结构”。“现代企业治理结构”并非他们的本意，而是一种被迫的选择。一方面“现代企业治理结构”解决了企业“做大”的制度问题，使我们在很短的时间内产生了有希望进入世界级规模的企业，另一方面这一结构增加了国家监管的难度，而且也并没有解决企业的自我约束问题，具有剥削小股民和无限制分散股权被“内部人”控制的倾向 ，这两种倾向都会使小股民受损。尽管如此，大股东控制的企业比股权高度分散的企业表现出更好的绩效。因此，如果分散股权是市场经济背景下家族所有制企业和国有企业演化的必然结果，那么大股东控制应该是企业演化的边界。而国家必须代表社会承担“边防军”的义务。
在本文结束时，我发现企业演化的模型应该比上述模型更加简单、我还可以描述得更抽象一些。上述模型应该是所有企业的演化模型，任何企业都有A、B、C三种可能的演化方向，即一代而终、N代而终和永远延续，因此也就有三种边界。最终的边界是C。另外，控制问题在本文中过于简单，而演化问题实质上就是控制问题的另一种表现。时间紧迫，只有留待有兴趣的人进一步研究了。
（本文作者为长江商学院EMBA四期学员，本文摘编自其毕业论文《家族所有企业的演化逻辑及治理的选择》）