发布时间：2013年12月05日
编者按：2013年11月30日、12月1日，长江金融大讲堂分别于沪杭两地举行。本次讲堂主题为《中国并购新思维》，通过理论与实践相结合的方式，为大家重新梳理了近期并购浪潮掀起的背景及原因。本次金融大讲堂首次走进杭州，吸引了浙江省金融办，乐创会，中金杭州分公司皆悉数到场，与长江一起探寻并购市场的新机遇。下文是演讲人部分发言实录及观点汇总：
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李晓阳博士 长江商学院金融学与经济学助理教授 密歇根大学博士学位，曾在世界银行发展研究部和美国国民统计局做研究顾问。主要为MBA学生讲授高级公司金融和收购与兼并课程。主要研究领域：主要集中在收购与兼并、公司治理、公司金融、产业组织等 |
今年以来并购话题非常热门，特别是创业板和中小板的上市公司，尤其下半年的并购潮真的已经到来。最近3年来中国并购市场主要分为三大类：境内境外战略投资者、私募股权和大陆海外并购。从2011到2013年上半年，由于中国经济宏观增速放缓、政策的不确定性、和资本市场的发展缓慢造成了近年来并购的数量低于前几年，但是金额却没有下滑。今年下半年有了一个井喷。双汇收购了美国最大的肉食厂商，交易金额是70亿美金。
到底是什么因素促进了产业整合并购的发展呢？首先是国家产业政策的扶持和产业政策的推动，其次是资本市场的发展和改革，然后就是高科技和新技术的推动。比如：互联网的速度加快让许多企业不得不转型，不得不从新的领域去寻找新的增长点，这是科技带来的并购起因。另外，企业自身也有并购需求，加上国际经济一体化，都促进了产业整合并购在现阶段正慢慢地占主导地位。
国家政策的扶持是并购重组现在火热的一个重要的因素。首先是2008年出台的“国九条”，即可通过并购贷款、房地产信托投资基金等多种渠道来拓宽企业的融资渠道；随后银监会和人民银行出台了《商业银行并购贷款风险管理指引》；今年11月份又批准并购贷款可以延展，使融资环境更加宽松。在双汇收购美国斯夫尔案例中，标的金额是70亿美金， 40亿元是中国银行牵头的银行贷款，另外30亿美金是摩根斯坦利的过桥融资，所以双汇才能撬动这么大的一笔交易，这就是银团贷款。
国家希望产能过剩行业有更多并购发生，但却没有发生，更多的并购都是民营企业，因为这些公司的活力更强。如何能够让产能过剩行业的并购成功？可以考虑用到优先，如最近讨论的优先股，就是支持这些行业把一些股份转化为优先股，收购阻力就会小得多。
另一些新的动向：轻资产的行业开始成为并购的主角。但问题是没有跨所有制并购，很少听到民营企业收购一个大国企，以后中国经济要发展就必须推动这些跨所有制企业的并购，最近上海国资委在出台一些新的规定，绿地集团要把股份转让给民营资本，比如鼎晖，这些跨所有制的并购未来是一个小的热点。融资渠道多元化，PE开始大规模进入并将重点放在并购交易上。
目前中国比较创新的几类并购交易：一个是一个上市公司收购一个非上市公司；另一个是一个高PE公司收购一个低PE公司，这样一般来说是件好事，可以增大增厚上市公司的业绩。交易设计的过程中也有创新，如现金加上二次增发，包括对赌协议、业绩承诺等等。支付工具的创新方面，经典案例如百度花19亿美金收购91助手，使用了债权融资。
融资方式在中国大部分是用自有资金，但是在美国就比较均衡，有股权、并购贷款、债权融资和自有资金，自有资金是最少的，这也就是未来中国并购发展需要走的路。如何能够让融资方式更加均匀、更加多样化？这是我们未来中国并购需要考虑的，当然，前提是发展债券市场。
未来中国并购要发展，有三个要极力解决的问题：即缺乏机构投资者债券，投资银行过桥贷款过难，缺乏并购基金。
最后就是对人才的要求：首先要能够提供深入的行业研究，知道某个行业未来价值链的发展在哪儿；其次要了解撬动更大资本的融资渠道，尽管受限于中国的情况，仍然可以做些创新；然后就是并购整合人才，这些都是非常需要的。
如果大家玩过冲浪的话都知道，冲浪玩得好的人技术百分之八十在于你在很远的地方就能够看到这个浪来了，而且知道这个浪有多大，能往哪儿吹，如果你看到浪到你的眼前了再开始滑板就会死得很惨，现在我们的并购浪已经来了，需要我们赶紧做好准备，希望我讲的这些对大家思考自己的职业发展或者中国未来的发展有些借鉴意义。
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余征坤 （上海站） IDG资本合伙人 长江商学院MBA校友 |
我在长江毕业之后就进了IDG资本，主要负责医疗健康领域的合伙人。
今天我的内容主要分成三个部分：首先是讲中国并购投资市场分析，然后是讲IDG操作的三个案例，其中两个案例就是我自己在操作的，还有就是对中国并购市场的一些展望。
中国市场增长非常快，从2005年的152亿元到了高点的时候是2011年669亿元，2012年稍微掉了一些，掉到500多亿元。国内并购的数量是最多的，占到84%，但是并购金额只占到34%；而海外并购虽然数量只占11.3%，但是并购金额却占到了59%。海外并购最大的是中石化收购葡萄牙的GULL能源公司，第二大是三峡集团收购葡萄牙的电力公司，这些都是属于国资到海外做的并购，有国家战略层面的想法，不完全是从市场的角度来做的并购。完全市场化的并购就是大连万达收购了美国第二大的院线MC。
我想重点讲的就是中国企业到海外并购的趋势。我们看到2012年并购整体是下滑的，但是只有中国企业到海外去并购的金额反而是上升的，主要是两个原因：第一，中国经济发展这么多年确实非常有钱；第二，中国人爱面子，喜欢去收购象沃尔沃、IBM这样的国外品牌，感觉脸上有光，其实跟买奢侈品的心态一样。
2012年并购市场排在前3名的领域，第一是能源和矿产，因为中国是个缺资源的国家，这些并购和自由市场的关联度不是太大，主要由国资主导的。第二就是机械制造，中国正处在一个工业转型和工业升级的时候，这个行业也是未来中国制造升级的一个非常重要的点。第三就是房地产。另外医疗行业并购也比较靠前。互联网并购在2012年占比还不多，但是到2013年有了高幅的增长，并且有较快的增速。
海外公司收购中国企业来主要是看中他们在中国的渠道。资本市场是血腥的，可能稍有不慎公司就会被拿走。
对于中国并购市场未来的一些展望，我们可以先看一个对比。中心国家（如：美国、英国、日本等发达国家），有一个共同点，即：低生产高消费高证券化；外围国家（如：中国）则是高生产低消费低证券化；而第三世界国家则什么都低。由此可以看到一个大趋势，也能帮助预测在未来并购市场可能会出现的一些趋势，即：金融行业和移动互联网会成为重中之重。本质上就是一个国家的发展要走向金融，没有金融就不可能成为一个发达国家，这是必然的，所以金融一定是未来的商家必争之地。
另外就是互联网，大家把这三个词放在一起读就是一个网络而已，但我建议大家把这三个词分开来看。“互”就是讲究要有交互和互动，这就代表着一个趋势，“联”就是跟别人有联合、有关联，“网”才是大家传统意义上理解的网络概念。其实互联网做的事不只是提供一个网络，而是把所有相关的不相关的各种各样不同的行业、不同的上下游全部整合在一块，尤其是移动互联，我相信未来会有更多的并购出现。换股并购的实践也会越来越多，这也是近年来在国内市场的一个新的方式。对于优先股，我不认为如宣传的有百利而无一害，因为中国现在优先股还没有法律保护，所以也没有这些优先权。股权基金的成立也会推动更多的并购发展，包括国家对外资这种并购审核的透明化和规范化，这些都会促进中国预期未来会有更多的并购出现。
对于海外并购的展望，将来也会更加迅猛。主要是看重国外的几个东西：首先是资源；其次是创新的技术，中国不缺聪明人，也不缺模仿，缺的是一些创新的技术。再有就是生产管理，这一点中国需要和国外学习。
后期整合也是非常关键的，我认为更复杂的还是收购后的管理，这才是真正考验一个企业家的水平和中国企业是不是真的可以走出去的一个重要的标志，就是你在收购之后能不能把它管好。
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俞信华 （杭州站） IDG资本合伙人 长江商学院MBA校友 |
优酷并购土豆在我们看来就是一场海归精英完胜文艺青年的经典战役。众所周知，土豆比优酷更早进驻中国市场。但优酷却通过优良的管理体系和战略布局，将土豆远远地抛在身后，直至将其吞并。
从BAT并购看出去，Baidu，Alibaba，Tencent这三个互联网巨头最近都在做同一件事情，通过收购来完成新一轮的战略布局。百度收购PPS视频和91无线，阿里巴巴收购新浪微博与高德地图，腾讯注资搜狗，这些动作都在贯彻同一个目的：抢占“阵地”！而离消费者越近的“阵地”，就越有价值！
未来中国的并购市场前景无限光明，但也存在着很多短期难于逾越的障碍。随着第一代创业者的渐渐老去，急需一批高素质的职业经理人接过前辈手中的枪。而这一代创业者的子女大部分都无力或者不愿传承家族企业，在加上商业环境的瞬息万变，产业升级的压力可见一斑。通过并购达成这方面的目的是一个不错的选择。但是由于政策规范和金融市场发展的限制，并购中存在很多禁行区。比如在中国通过并购贷款完成并购就是难以实现的任务。
