文章首发于：《FT中文网》（2025年7月18日发表）
近日，知名企业娃哈哈公司，及其已故创始人宗庆后先生，因家族成员的利益诉讼纠纷，再次引发里谈巷议。
甚嚣尘上的舆论之中，鲜少有专业的分析。这纷争，究竟从何而起？它仅是一个关乎特定人物、企业的个案，还是中国企业治理、家族传承的共性问题？倘若是后者，其他企业、企业家，又该从中汲取哪些教训、防范于未然？
1996年，达能、娃哈哈、百富勤（Peregrine）分别出股49%、49%、2%，成立合资公司。1997年，亚洲金融危机爆发，百富勤陷入困境，达能趁机从百富勤手中秘购了其持有的2%股权，获得了合资公司的相对控制权。但是，合资公司的日常运营，实际上掌握在宗庆后手中。
由于宗突出的企业家才能和中国经济的快速发展，达能虽然对合资公司的日常运作参与较少，但凭借51%的股权获得了高额利润，“贡献极少，却分利甚多”，可谓“坐享其成”。而宗庆后 “为合资公司创造利润却仅获固定分红” 。
为此，宗庆后在合资公司之外“设立了全资公司生产饮料，并通过合资公司的渠道以‘娃哈哈’品牌销售这些产品”。不过，因为充分认可宗庆后对娃哈哈的不可替代性，所以，达能将宗庆后设立自有体系获取额外收益的行为，视为对宗庆后“超额管理贡献”的“隐性奖励”，对心理落差的补偿。因此，在很长一段时间，达能与宗庆后事实上形成了一种未明言、但心照不宣的默契。
2006年，合资公司新任董事长范易谋打破了这种默契，指责宗庆后“转移利润”，并提出以40亿元收购宗庆后掌握的上游企业51%的股份，意欲实现上下游一致的股权结构。宗庆后拒绝该提议，并将谈判细节公之于众，致双方协商破裂。事件随后进入 “公开化与政治化” 阶段，媒体广泛报道了争议的细节，引发公众对 “外资与本土企业控制权博弈” 的讨论，甚至引起行业协会、政府部门的关注。三年后，历经多场代价不菲的诉讼之后，达能最终和娃哈哈和解，选择退出，宗庆后完胜。
达娃之争成为当时中外合资领域的标志性纠纷案例。其实，企业利益分配的方式多种多样，除了上市公司这种公开透明的方式，还有固定收益、奖金等形式。宗庆后的胜出，事实上为娃哈哈确立了一个分配准则：股权与贡献、能力挂钩；谁能力强、谁贡献大，谁就获得实控权，或“谁创造，谁主导”，而非“股权即权利”。
如今的遗产争夺战，本质上就与达娃之争如出一辙：它表面是争遗产，背后实则是争夺控制权，是两种逻辑、规则的对抗。
娃哈哈今天的掌门人，有如曾经的达能，依靠股权即权利的法治逻辑获得了继承权，但博弈的一方则信奉原有的“谁创造，谁主导”规则。显然，这两者很可能并常常发生冲突。消弭冲突的根本办法是，股权持有者先以无可辩驳的方式，证明自己是卓越的价值创造者，是企业持续发展不可或缺的核心人物。但是，这位掌门人却汲汲于借法治逻辑来削弱对手，如关闭分厂生产线，将商标、业务逐步转移至其控制的实体，因而引发了“战火”。
西方企业注重股权激励和清晰的产权保护，但在中国等新兴经济体，企业利益的分配往往更为灵活，不完全依赖基于股权的激励。
原因有三：第一，新兴市场的企业成功，很可能依托复杂的社会关系网络，依赖于许多在财务报表中难以体现、却直接影响企业盈利能力的 “隐性资产” ；第二，商业规则、法律环境、潜规则（如政府关系、行业惯例）这些本地化的专有、隐性知识（local expertise）往往不透明，高度依赖企业家的才能和企业家精神；第三，新兴市场发展快、变化也快；回报丰厚，但也风险较大。就算有股权，没有企业家才能，股东证书不过是难以变现的废纸。因此，在达娃之争中，达能作为外资企业，缺乏对中国下沉市场的理解和本土化运营的经验，倘若失去宗庆后，即便持有100%股权，也难以维持娃哈哈的增长 。
另一方面，新兴经济体的创业者，往往面临融资歧视，不得不“以股权换融资”。但是，研究表明，这种融资方式并非最优解，会抑制企业家的创新精神，减少其长期投入意愿，或因为控制权稀释而使企业偏离核心战略。
因此，娃哈哈式按贡献、能力分配股权、控制权，在新兴经济体、高科技行业等高成长、高风险领域，并不罕见。例如，阿里巴巴在早期引入外资时，通过 “合伙人制度” 保障创始团队控制权，本质上就是 “稀释股权但强化控制权”；再比如，港交所为吸引小米公司赴港上市，修改了上市规则，同意同股不同权企业上市。
但是，任何规则都有两面。
以能力和贡献决定实际利益分配这种方式，虽然使企业更灵活、更具适应力，让宗庆后在与达能的纠纷中胜出，却也为今日的家族成员的纷争埋下了伏笔，可谓成也萧何，乱也萧何。
娃哈哈的成功，高度依赖他个人。因此，假如他生前未明确新的分配规则，使娃哈哈的利益分配延续了“谁能力强、占比更高”的逻辑，那么，当今这位掌门人就必须要先证明自己能力强，贡献大，方能守住她依靠法治逻辑获得的继承权。
这场纷争将如何收场？
古人云，“兄弟阋于墙，外御其辱”。家族内的矛盾，不应损及企业的利益和发展。这应该是双方都须接纳、坚持的底线、红线。在此基础上，双方应认清各自对企业发展的实际作用，并就战略路线、变革节奏进行深入沟通，实现最大的最大公约数；同时，借鉴能力优先的原则，本着家和万事兴的传统文化，尽可能地私下协商解决，避免因诉讼消耗成本、影响企业声誉和经营。例如，有能力的一方要卓有成效地证明自己作为价值创造者的角色、能力，也可以推己及人，给“对手”机会，划一块“试验田”，以激励相容的方式，给其证明自己的机会。
对其他企业，尤其是家族企业来说，这个案例又有哪些启发呢？
第一，在一个转型经济体中，或处在一个快速变化的行业中，股权多少应该与能力、贡献相匹配。接班人能否承接相应的股权、控制权，取决于其能力是否达到甚至超越了前人。如果二代们具有这样的能力，即使没有股权，也能够作为新的“创一代”，开辟新的更大的天地。如果二代接班人并非最佳人选，应该先考虑职业经理人，美的就是一个成功案例；也可以考虑渐进式接班，先由合适的职业经理人过渡，待接班人成长起来、历练之后再接班。
第二，二代接班人应该认可、尊重“老臣”的能力、贡献，如果认知、战略上的分歧无法弥合，可提供公允的补偿，使其体面退出，不能仅靠“杀伐决断”的强人心态和做派，激化矛盾，造成不必要的对抗，为企业发展埋下隐患。
第三，完善企业的组织架构设计，明确利益的分配规则，减少发生纠纷的可能性。如果坚持才能、贡献第一原则，那么，企业需设计合适的“验才”机制，如以“对赌协议”的方式，既检验接班人的才华，也使其他心怀疑虑者认可、放心；如果坚持“股权即权利”新逻辑，从长远看，应该考虑公开发行股份，提升公司治理的透明度，让不认可者有高效便捷的退出机制。
第四，企业的发展，本质上要靠企业家才能做大蛋糕，而不是靠利益分配。因此，即使是上市公司，“股权即权利”的逻辑，也要尊重、包容“按能力、贡献分配控制权”这一原则。例如，基于股权即权利的规则，乔布斯曾被逐出苹果；但是，十余年之后，他的回归，靠的不是股权优势，而是其无可替代的才能。
